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1. ORGANO DE DIRECCION.
1.1. Asamblea General de Accionistas.
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de la Entidad y está integrada por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Accionistas, reunidos conforme a las prescripciones de los estatutos y de la ley.
1.1.1. Funciones.
Corresponde a la Asamblea de Accionistas ejercer las funciones establecidas en la ley y en los estatutos de la Fiduciaria, entre las cuales se resaltan las siguientes:
a) Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes y señalarles su remuneración.
b) Designar al Revisor Fiscal y su Suplente, señalarles su remuneración y establecer las apropiaciones necesarias para el suministro de los recursos humanos y técnicos destinados al desempeño de sus funciones.
c) Darse su propio reglamento.
d) Reformar los estatutos.
e) Decretar la capitalización de utilidades.
f) Resolver sobre la disolución de la Sociedad, antes de vencido el término de su duración o sobre las prórrogas de éste.
g) Decidir sobre el cambio del domicilio social, sobre la fusión de la Sociedad con otra u otras entidades, sobre la incorporación en ella de otra u otras entidades, y en general sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato o que aumenten las cargas de los accionistas.
h) Ordenar que en una determinada emisión de acciones ordinarias se prescinda del derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión.
i) Decretar la distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y la creación de reservas no previstas en la Ley o en estos estatutos.
j) Ordenar toda emisión de bonos en los términos fijados por la Ley.
k) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la Sociedad.
l) Estatuir y resolver sobre todos los asuntos que le corresponda como suprema autoridad directiva de la Sociedad y que no hayan sido expresamente atribuidos a ningún otro órgano o funcionario.
m) Crear y colocar acciones preferenciales sin derecho a voto; sin embargo, éstas no podrán representar más del porcentaje (%) máximo establecido por la Ley.
En materia de Buen Gobierno le competen las siguientes funciones:
• Examinar la situación de la Entidad, dentro de los límites que le impone la ley.
• Aprobar o improbar, en sus reuniones ordinarias, las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias.
• Considerar y aprobar los informes de los administradores sobre el estado de los negocios sociales y de los negocios fiduciarios, así como el informe del Revisor Fiscal que ordena la Ley.
• Remover libremente cualquier empleado o funcionario de la Fiduciaria cuya designación le corresponda.
• Autorizar a los administradores cuando se lo soliciten previa presentación de la información pertinente, para participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia de la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses.
• Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad contra los administradores, con una mayoría de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión. Existe acción social de responsabilidad contra los administradores de la sociedad y será tomada por la Asamblea General de Accionistas, aunque no conste en el orden del día.
La convocatoria podrá realizarse por un número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones en que se halle dividido el capital suscrito. La decisión se tomará por la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión, e implicará la remoción del administrador respectivo.
Cuando adoptada la decisión por la Asamblea General de Accionistas, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres (3) meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los accionistas en interés de la sociedad. En este caso, los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social, siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a accionistas y a terceros.
2. ORGANOS DE ADMINISTRACION
2.1. La Junta Directiva.
En su calidad de máximo órgano administrativo su actividad se dirige a aprobar la estrategia general de la sociedad fiduciaria y a alinear los planes de quienes gestionan la entidad con los intereses de todos los accionistas y de la sociedad.
Se compone de cinco (5) miembros o vocales de reconocida solvencia moral y competencia profesional, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un (1) año, en la forma prevista en los estatutos. Cada vocal o miembro principal de la Junta Directiva tendrá un suplente personal, elegido en la misma forma que el principal.
La Junta Directiva elige de su seno un Presidente y un Vicepresidente quienes presiden en su orden las sesiones. Se reúne una vez al mes, en las fechas que ella misma señale y siempre que sea convocada por su Presidente, por el Presidente de la Fiduciaria, por el Revisor Fiscal o por tres (3) de sus miembros que estén actuando como principales.
Puede funcionar con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Sus decisiones son tomadas con el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros que la componen.
2.1.1. Principios de actuación de los directores.
• Los directores representan a todos los accionistas de la Fiduciaria, de tal manera que ejercerán sus funciones en interés de todos ellos y de la Fiduciaria en general.
• Ejercerán su cargo en forma objetiva e independiente.
• Participarán activamente en las reuniones de Junta y de los Comités a los que pertenezcan, para lo cual revisarán y analizarán de manera previa a las sesiones la documentación que les suministre la administración de la Fiduciaria.
• Contratarán directamente u ordenarán a la administración la contratación de asesores externos cuando lo consideren necesario para el ejercicio de sus funciones.
• Desempeñaran sus funciones de buena fe exenta de culpa, con la debida diligencia y cuidado.
• Actuarán con lealtad a la Fiduciaria de tal manera que se abstendrán de actuar en situaciones de conflictos de interés, salvo autorización expresa de la Asamblea de Accionistas.
• Se abstendrán de revelar cualquier información confidencial obtenida en ejercicio de su cargo, aún después de haber terminado el ejercicio de su cargo.
• Informarán a la Fiduciaria de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier índole dirigidas en su contra que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.
2.1.2 Funciones.
Corresponde a la Junta Directiva ejercer las funciones establecidas en la ley y en los estatutos de la Fiduciaria, entre las cuales se resaltan las siguientes:
a) Nombrar y remover en cualquier tiempo al Presidente y fijar su asignación.
b) Establecer y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales y agencias que estime convenientes.
c) Crear cuando juzgue conveniente, otros cargos como asesores de la Junta Directiva señalándoles sus funciones y remuneración.
d) Crear los empleos necesarios para el funcionamiento de la Sociedad, fijándoles su remuneración y funciones.
e) Presentar a la asamblea general ordinaria de accionistas, en asocio del Presidente, un informe con cortes a 30 de junio y 31 de diciembre de cada año, que establezca la situación de la Sociedad, el balance del último ejercicio y el proyecto de distribución de utilidades.
f) Reglamentar la colocación de acciones en los casos y en la forma establecidos en la Ley y en estos estatutos.
g) Nombrar, cuando lo estime conveniente, juntas asesoras o consultivas para las sucursales o agencias de la Sociedad, fijándoles sus atribuciones y remuneraciones.
h) Aclarar, previa consulta con la Superintendencia Financiera, el sentido de los artículos de estos estatutos cuando se presentare alguna duda, de lo cual deberá informar a la Asamblea General en la próxima reunión.
i) Dictar el reglamento de la Sociedad, el de sus sucursales o
agencias que se establecieren y el de la misma Junta Directiva.
j) Ordenar la convocación de la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad.
k) Aprobar el reglamento de manejo de los patrimonios fideicomitidos y de funcionamiento de los Consejos de la Administración de Fideicomisos que se lleguen a establecer.
En materia de Buen Gobierno le competen las siguientes funciones:
• Delegar en Comités formados por uno o más de sus miembros o en funcionarios de la Fiduciaria, las facultades que considere necesarias.
• Crear cuando lo juzgue conveniente otros cargos como asesores de la Junta Directiva, señalándoles sus funciones y remuneración.
• Aprobar y modificar el Código de Buen Gobierno presentado por el Presidente de la Fiduciaria, en el cual se compilen todas las normas, mecanismos y procedimientos exigidos por las disposiciones vigentes.
• Velar porque el Código de Buen Gobierno regule la prevención, manejo, divulgación y solución de las situaciones generadoras de conflictos de interés que puedan presentarse entre los accionistas y los directores, los administradores o los altos funcionarios y entre los accionistas controladores y los accionistas minoritarios
• Velar porque se cumplan las disposiciones contenidas en el Código de Buen Gobierno que adopte la Fiduciaria y establecer procedimientos que garanticen que los accionistas y demás inversionistas puedan presentar sus reclamos sobre posibles violaciones al mencionado Código.
2.1.3. Independencia de la Junta Directiva.
De acuerdo con la ley, la Junta Directiva no podrá estar integrada por número de miembros principales y suplentes vinculados laboralmente a la Fiduciaria que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión.
Así mismo, no podrá haber en la Junta Directiva un mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil.
Finamente, no podrán ser miembros de la Junta Directiva quienes ejerzan o hayan ejercido, dentro del año anterior a su designación, en un cargo directivo, funciones de inspección y vigilancia o control en la Superintendencia Financiera relacionadas directamente con la actividad de la Fiduciaria; quienes tengan litigio pendiente con la entidad, o quienes se hayan desempeñado como revisor fiscal, auditor interno o defensor del cliente de la entidad durante el año anterior.
2.2. Presidente y Suplentes.
La Fiduciaria tendrá un presidente, que será el representante legal del mismo y como tal el ejecutor y gestor nato de los negocios y asuntos sociales. Estará directamente subordinado y deberá oír y acatar el concepto de la Junta Directiva, cuando de conformidad con la ley y con los estatutos sea necesario, y en tal caso obrar de acuerdo con ella.
El período del Presidente será de un (1) año, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
El Presidente tendrá los suplentes que designe la Junta Directiva y que lo reemplazarán en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
Al fijar la remuneración del Presidente, la Junta Directiva tendrá en cuenta sus calidades, experiencia, responsabilidades, generación de valor agregado a la entidad y la situación financiera de la misma.
2.2.1. Funciones.
Corresponde al Presidente ejercer las funciones establecidas en la ley y en los estatutos de la Fiduciaria, entre las cuales se resaltan las siguientes:
a) Representar legalmente a la Sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo o jurisdiccional.
b) Ejecutar u ordenar todos los actos y operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las Leyes y en estos estatutos.
c) Nombrar aquellos empleados que no sean designados por la Asamblea General o la Junta Directiva.
d) Dirigir la correspondencia y negocios de la Sociedad.
e) Otorgar los poderes necesarios para que otra u otras personas, representen en forma transitoria a la Sociedad en asuntos de carácter judicial, administrativo, comercial o fiscal.
f) Cumplir y hacer cumplir los estatutos sociales y las determinaciones de la Asamblea General y la Junta Directiva.
g) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva de la Sociedad.
h) Tomar todas las medidas que reclame la conservación y seguridad de los bienes sociales. i) Tomar todas las medidas y celebrar los actos y contratos relativos a los bienes que integran cualquiera de los patrimonios fideicomitidos, pudiendo obrar libremente en cuanto que tales medidas o negocios no excedan los límites fijados por el consejo de administración si lo hay, nombrado para tal fideicomiso o fideicomisos o a las instrucciones de manejo de los patrimonios fideicomitidos. j) Renunciar a la gestión de la Sociedad en determinado fideicomiso, previa autorización de la Junta Directiva y del Superintendente Financiero. k) Practicar el inventario de los bienes fideicomitidos, prestar los mismos en los casos a que haya lugar. l) Proteger y defender los patrimonios fideicomitidos, contra actos de terceros, del beneficiario y aún del mismo constituyente. m) Pedir instrucciones al Superintendente Financiero cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de las obligaciones de la Sociedad o cuando debe esta apartarse de las autorizaciones contenidas en el acto constitutivo, cuando así lo exijan las circunstancias. n) Dar cumplimiento a la finalidad o finalidades previstas para cada uno de los patrimonios fideicomitidos y procurar el mayor rendimiento de los bienes que integran los mismos. o) Convocar a sesiones a los consejos de administración de los Fideicomisos que se llegaren a crear por disposición de la Junta Directiva para determinado fideicomiso, tipo de fideicomiso o grupo de fideicomisos. p) Ejercer todas aquellas funciones que le sean asignadas por la Asamblea general o la Junta Directiva.
En materia de Buen Gobierno, le competen las siguientes funciones:
• Velar porque se suministre al mercado información oportuna, completa y veraz sobre sus estados financieros y sobre su comportamiento empresarial y administrativo.
• Presentar a la Junta Directiva para su aprobación, un Código de Buen Gobierno con todas las normas y mecanismos exigidos por la ley, los reglamentos, la Asamblea General de Accionistas, los estatutos, y en general las mejores prácticas de buen gobierno corporativo. Este Código se mantendrá permanentemente a disposición de los accionistas e inversionistas para su consulta en la Secretaría General de la Fiduciaria.
2.3. Información sobre Directores, Presidente y Suplentes.
La información sobre los administradores podrá ser consultada en el sitio web: www.grupohelm.com
2.4. Comités de Apoyo.
Los siguientes son Comités de apoyo a la gestión de los administradores y hacen parte del sistema de control interno de la Fiduciaria:
Comité de Inversiones - Mesa de Dinero Comité de Inversiones de Carteras Colectivas Comité de Riesgos Helm Fiduciaria S.A. (antes comité de gerentes – comité de
riesgos) Comité de Fideicomisos Comité de Riesgos Financieros del Grupo Comité de Cartera Comité de Auditoria Comité de Oficiales de Cumplimiento Comité Central de Crédito
2.4.1. Comité de Inversiones – Mesa de Dinero.
Finalidad.
El Comité de Inversiones tiene como finalidad reunirse semanalmente con el propósito de realizar un seguimiento permanente al mercado evaluando la situación de los diferentes emisores en cuanto a sus tasas de captación y negociación en el mercado primario y secundario, la oferta de nuevos títulos, las fluctuaciones en las tasas de interés a diferentes plazos y en general el movimiento de las variables macroeconómicas en el corto plazo.
Composición.
El Comité de Inversiones lo constituirá el Presidente, Vicepresidente de Inversiones y Funcionarios Mesa de Dinero.
Funciones.
• Definir los objetivos comerciales, de productos y rentabilidades, para los portafolios administrados.
• Analizar los informes de VAR y Sensibilidad de los portafolios suministrados por el área de Riesgos.
• Establecer las estrategias generales de inversión.
2.4.2. Comité de Inversiones – Carteras Colectivas.
Finalidad.
El Comité de Inversiones es responsable del análisis de las inversiones y de los emisores, así como del análisis y propuesta de definición de los cupos de inversión y las políticas para adquisición y liquidación de inversiones de las carteras colectivas administradas. Se reunirá mínimo una vez al mes. Los miembros de este comité se considerarán administradores de conformidad con lo establecido en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 o cualquier otra norma que lo modifique, sustituya o derogue.
El Comité de Inversiones será el mismo para todas las Carteras Colectivas administradas por la Fiduciaria, salvo que en el reglamento de la respectiva Cartera se especifique lo contrario.
Composición.
El Comité de Inversiones estará compuesto por tres (3) miembros así:
• El Presidente de la sociedad fiduciaria. El Presidente podrá ser reemplazado en sus faltas temporales o absolutas por cualquiera de sus suplentes.
• El Vicepresidente de Inversiones de la sociedad fiduciaria.
• El Gerente de Posición Propia de la sociedad fiduciaria.
Cuando se considere necesario, el Comité de Inversiones podrá citar a más personas de la Fiduciaria, quienes tendrán voz pero no voto.
Funciones.
• Evaluar la composición del portafolio y definir la estrategia de inversión y los límites en los recursos a administrar.
• Analizar las fluctuaciones en las tasas de interés y en general el movimiento de las variables macroeconómicas.
• Realizar un seguimiento permanente al mercado evaluando la situación de los diferentes emisores en cuanto a sus tasas de captación y negociación en el mercado primario y secundario y la oferta de nuevos títulos.
• Analizar los informes de VAR y Sensibilidad de las Carteras Colectivas suministrados por el área de Riesgos de la sociedad fiduciaria.
• De conformidad con lo establecido en los reglamentos de las carteras colectivas, analizar el porcentaje de liquidez de las mismas y definir su monto y composición, en todo caso, atendiendo los limites establecidos en los reglamentos respectivos.
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