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1. ORGANO DE DIRECCION.
1.1. Asamblea General de Accionistas.
La Asamblea General de Accionistas es el m谩ximo 贸rgano de gobierno de la Entidad y est谩 integrada por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Accionistas, reunidos conforme a las prescripciones de los estatutos y de la ley.
1.1.1. Funciones.
Corresponde a la Asamblea de Accionistas ejercer las funciones establecidas en la ley y en los estatutos de la Fiduciaria, entre las cuales se resaltan las siguientes:
a) Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes y se帽alarles su remuneraci贸n.
b) Designar al Revisor Fiscal y su Suplente, se帽alarles su remuneraci贸n y establecer las apropiaciones necesarias para el suministro de los recursos humanos y t茅cnicos destinados al desempe帽o de sus funciones.
c) Darse su propio reglamento.
d) Reformar los estatutos.
e) Decretar la capitalizaci贸n de utilidades.
f) Resolver sobre la disoluci贸n de la Sociedad, antes de vencido el t茅rmino de su duraci贸n o sobre las pr贸rrogas de 茅ste.
g) Decidir sobre el cambio del domicilio social, sobre la fusi贸n de la Sociedad con otra u otras entidades, sobre la incorporaci贸n en ella de otra u otras entidades, y en general sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato o que aumenten las cargas de los accionistas.
h) Ordenar que en una determinada emisi贸n de acciones ordinarias se prescinda del derecho de preferencia, para lo cual se requerir谩 el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reuni贸n.
i) Decretar la distribuci贸n de utilidades, la cancelaci贸n de p茅rdidas y la creaci贸n de reservas no previstas en la Ley o en estos estatutos.
j) Ordenar toda emisi贸n de bonos en los t茅rminos fijados por la Ley.
k) Adoptar las medidas que exigiere el inter茅s de la Sociedad.
l) Estatuir y resolver sobre todos los asuntos que le corresponda como suprema autoridad directiva de la Sociedad y que no hayan sido expresamente atribuidos a ning煤n otro 贸rgano o funcionario.
m) Crear y colocar acciones preferenciales sin derecho a voto; sin embargo, 茅stas no podr谩n representar m谩s del porcentaje (%) m谩ximo establecido por la Ley.
En materia de Buen Gobierno le competen las siguientes funciones:
• Examinar la situaci贸n de la Entidad, dentro de los l铆mites que le impone la ley.
• Aprobar o improbar, en sus reuniones ordinarias, las cuentas, el balance y el estado de p茅rdidas y ganancias.
• Considerar y aprobar los informes de los administradores sobre el estado de los negocios sociales y de los negocios fiduciarios, as铆 como el informe del Revisor Fiscal que ordena la Ley.
• Remover libremente cualquier empleado o funcionario de la Fiduciaria cuya designaci贸n le corresponda.
• Autorizar a los administradores cuando se lo soliciten previa presentaci贸n de la informaci贸n pertinente, para participar por s铆 o por interpuesta persona en inter茅s personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia de la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses.
• Adoptar la decisi贸n de entablar la acci贸n social de responsabilidad contra los administradores, con una mayor铆a de la mitad m谩s una de las acciones representadas en la reuni贸n. Existe acci贸n social de responsabilidad contra los administradores de la sociedad y ser谩 tomada por la Asamblea General de Accionistas, aunque no conste en el orden del d铆a.
La convocatoria podr谩 realizarse por un n煤mero de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones en que se halle dividido el capital suscrito. La decisi贸n se tomar谩 por la mitad m谩s uno de las acciones representadas en la reuni贸n, e implicar谩 la remoci贸n del administrador respectivo.
Cuando adoptada la decisi贸n por la Asamblea General de Accionistas, no se inicie la acci贸n social de responsabilidad dentro de los tres (3) meses siguientes, 茅sta podr谩 ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los accionistas en inter茅s de la sociedad. En este caso, los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo de la sociedad, podr谩n ejercer la acci贸n social, siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus cr茅ditos. Lo dispuesto en este art铆culo se entender谩 sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a accionistas y a terceros.
2. ORGANOS DE ADMINISTRACION
2.1. La Junta Directiva.
En su calidad de m谩ximo 贸rgano administrativo su actividad se dirige a aprobar la estrategia general de la sociedad fiduciaria y a alinear los planes de quienes gestionan la entidad con los intereses de todos los accionistas y de la sociedad.
Se compone de cinco (5) miembros o vocales de reconocida solvencia moral y competencia profesional, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un (1) a帽o, en la forma prevista en los estatutos. Cada vocal o miembro principal de la Junta Directiva tendr谩 un suplente personal, elegido en la misma forma que el principal.
La Junta Directiva elige de su seno un Presidente y un Vicepresidente quienes presiden en su orden las sesiones. Se re煤ne una vez al mes, en las fechas que ella misma se帽ale y siempre que sea convocada por su Presidente, por el Presidente de la Fiduciaria, por el Revisor Fiscal o por tres (3) de sus miembros que est茅n actuando como principales.
Puede funcionar con la presencia de la mayor铆a absoluta de sus miembros. Sus decisiones son tomadas con el voto favorable de la mayor铆a absoluta de los miembros que la componen.
2.1.1. Principios de actuaci贸n de los directores.
• Los directores representan a todos los accionistas de la Fiduciaria, de tal manera que ejercer谩n sus funciones en inter茅s de todos ellos y de la Fiduciaria en general.
• Ejercer谩n su cargo en forma objetiva e independiente.
• Participar谩n activamente en las reuniones de Junta y de los Comit茅s a los que pertenezcan, para lo cual revisar谩n y analizar谩n de manera previa a las sesiones la documentaci贸n que les suministre la administraci贸n de la Fiduciaria.
• Contratar谩n directamente u ordenar谩n a la administraci贸n la contrataci贸n de asesores externos cuando lo consideren necesario para el ejercicio de sus funciones.
• Desempe帽aran sus funciones de buena fe exenta de culpa, con la debida diligencia y cuidado.
• Actuar谩n con lealtad a la Fiduciaria de tal manera que se abstendr谩n de actuar en situaciones de conflictos de inter茅s, salvo autorizaci贸n expresa de la Asamblea de Accionistas.
• Se abstendr谩n de revelar cualquier informaci贸n confidencial obtenida en ejercicio de su cargo, a煤n despu茅s de haber terminado el ejercicio de su cargo.
• Informar谩n a la Fiduciaria de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier 铆ndole dirigidas en su contra que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputaci贸n de la sociedad.
2.1.2 Funciones.
Corresponde a la Junta Directiva ejercer las funciones establecidas en la ley y en los estatutos de la Fiduciaria, entre las cuales se resaltan las siguientes:
a) Nombrar y remover en cualquier tiempo al Presidente y fijar su asignaci贸n.
b) Establecer y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales y agencias que estime convenientes.
c) Crear cuando juzgue conveniente, otros cargos como asesores de la Junta Directiva se帽al谩ndoles sus funciones y remuneraci贸n.
d) Crear los empleos necesarios para el funcionamiento de la Sociedad, fij谩ndoles su remuneraci贸n y funciones.
e) Presentar a la asamblea general ordinaria de accionistas, en asocio del Presidente, un informe con cortes a 30 de junio y 31 de diciembre de cada a帽o, que establezca la situaci贸n de la Sociedad, el balance del 煤ltimo ejercicio y el proyecto de distribuci贸n de utilidades.
f) Reglamentar la colocaci贸n de acciones en los casos y en la forma establecidos en la Ley y en estos estatutos.
g) Nombrar, cuando lo estime conveniente, juntas asesoras o consultivas para las sucursales o agencias de la Sociedad, fij谩ndoles sus atribuciones y remuneraciones.
h) Aclarar, previa consulta con la Superintendencia Financiera, el sentido de los art铆culos de estos estatutos cuando se presentare alguna duda, de lo cual deber谩 informar a la Asamblea General en la pr贸xima reuni贸n.
i) Dictar el reglamento de la Sociedad, el de sus sucursales o
agencias que se establecieren y el de la misma Junta Directiva.
j) Ordenar la convocaci贸n de la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando as铆 lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad.
k) Aprobar el reglamento de manejo de los patrimonios fideicomitidos y de funcionamiento de los Consejos de la Administraci贸n de Fideicomisos que se lleguen a establecer.
En materia de Buen Gobierno le competen las siguientes funciones:
• Delegar en Comit茅s formados por uno o m谩s de sus miembros o en funcionarios de la Fiduciaria, las facultades que considere necesarias.
• Crear cuando lo juzgue conveniente otros cargos como asesores de la Junta Directiva, se帽al谩ndoles sus funciones y remuneraci贸n.
• Aprobar y modificar el C贸digo de Buen Gobierno presentado por el Presidente de la Fiduciaria, en el cual se compilen todas las normas, mecanismos y procedimientos exigidos por las disposiciones vigentes.
• Velar porque el C贸digo de Buen Gobierno regule la prevenci贸n, manejo, divulgaci贸n y soluci贸n de las situaciones generadoras de conflictos de inter茅s que puedan presentarse entre los accionistas y los directores, los administradores o los altos funcionarios y entre los accionistas controladores y los accionistas minoritarios
• Velar porque se cumplan las disposiciones contenidas en el C贸digo de Buen Gobierno que adopte la Fiduciaria y establecer procedimientos que garanticen que los accionistas y dem谩s inversionistas puedan presentar sus reclamos sobre posibles violaciones al mencionado C贸digo.
2.1.3. Independencia de la Junta Directiva.
De acuerdo con la ley, la Junta Directiva no podr谩 estar integrada por n煤mero de miembros principales y suplentes vinculados laboralmente a la Fiduciaria que puedan conformar por s铆 mismos la mayor铆a necesaria para adoptar cualquier decisi贸n.
As铆 mismo, no podr谩 haber en la Junta Directiva un mayor铆a cualquiera formada con personas ligadas entre s铆 por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil.
Finamente, no podr谩n ser miembros de la Junta Directiva quienes ejerzan o hayan ejercido, dentro del a帽o anterior a su designaci贸n, en un cargo directivo, funciones de inspecci贸n y vigilancia o control en la Superintendencia Financiera relacionadas directamente con la actividad de la Fiduciaria; quienes tengan litigio pendiente con la entidad, o quienes se hayan desempe帽ado como revisor fiscal, auditor interno o defensor del cliente de la entidad durante el a帽o anterior.
2.2. Presidente y Suplentes.
La Fiduciaria tendr谩 un presidente, que ser谩 el representante legal del mismo y como tal el ejecutor y gestor nato de los negocios y asuntos sociales. Estar谩 directamente subordinado y deber谩 o铆r y acatar el concepto de la Junta Directiva, cuando de conformidad con la ley y con los estatutos sea necesario, y en tal caso obrar de acuerdo con ella.
El per铆odo del Presidente ser谩 de un (1) a帽o, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
El Presidente tendr谩 los suplentes que designe la Junta Directiva y que lo reemplazar谩n en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
Al fijar la remuneraci贸n del Presidente, la Junta Directiva tendr谩 en cuenta sus calidades, experiencia, responsabilidades, generaci贸n de valor agregado a la entidad y la situaci贸n financiera de la misma.
2.2.1. Funciones.
Corresponde al Presidente ejercer las funciones establecidas en la ley y en los estatutos de la Fiduciaria, entre las cuales se resaltan las siguientes:
a) Representar legalmente a la Sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo o jurisdiccional.
b) Ejecutar u ordenar todos los actos y operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las Leyes y en estos estatutos.
c) Nombrar aquellos empleados que no sean designados por la Asamblea General o la Junta Directiva.
d) Dirigir la correspondencia y negocios de la Sociedad.
e) Otorgar los poderes necesarios para que otra u otras personas, representen en forma transitoria a la Sociedad en asuntos de car谩cter judicial, administrativo, comercial o fiscal.
f) Cumplir y hacer cumplir los estatutos sociales y las determinaciones de la Asamblea General y la Junta Directiva.
g) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva de la Sociedad.
h) Tomar todas las medidas que reclame la conservaci贸n y seguridad de los bienes sociales. i) Tomar todas las medidas y celebrar los actos y contratos relativos a los bienes que integran cualquiera de los patrimonios fideicomitidos, pudiendo obrar libremente en cuanto que tales medidas o negocios no excedan los l铆mites fijados por el consejo de administraci贸n si lo hay, nombrado para tal fideicomiso o fideicomisos o a las instrucciones de manejo de los patrimonios fideicomitidos. j) Renunciar a la gesti贸n de la Sociedad en determinado fideicomiso, previa autorizaci贸n de la Junta Directiva y del Superintendente Financiero. k) Practicar el inventario de los bienes fideicomitidos, prestar los mismos en los casos a que haya lugar. l) Proteger y defender los patrimonios fideicomitidos, contra actos de terceros, del beneficiario y a煤n del mismo constituyente. m) Pedir instrucciones al Superintendente Financiero cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de las obligaciones de la Sociedad o cuando debe esta apartarse de las autorizaciones contenidas en el acto constitutivo, cuando as铆 lo exijan las circunstancias. n) Dar cumplimiento a la finalidad o finalidades previstas para cada uno de los patrimonios fideicomitidos y procurar el mayor rendimiento de los bienes que integran los mismos. o) Convocar a sesiones a los consejos de administraci贸n de los Fideicomisos que se llegaren a crear por disposici贸n de la Junta Directiva para determinado fideicomiso, tipo de fideicomiso o grupo de fideicomisos. p) Ejercer todas aquellas funciones que le sean asignadas por la Asamblea general o la Junta Directiva.
En materia de Buen Gobierno, le competen las siguientes funciones:
• Velar porque se suministre al mercado informaci贸n oportuna, completa y veraz sobre sus estados financieros y sobre su comportamiento empresarial y administrativo.
• Presentar a la Junta Directiva para su aprobaci贸n, un C贸digo de Buen Gobierno con todas las normas y mecanismos exigidos por la ley, los reglamentos, la Asamblea General de Accionistas, los estatutos, y en general las mejores pr谩cticas de buen gobierno corporativo. Este C贸digo se mantendr谩 permanentemente a disposici贸n de los accionistas e inversionistas para su consulta en la Secretar铆a General de la Fiduciaria.
2.3. Informaci贸n sobre Directores, Presidente y Suplentes.
La informaci贸n sobre los administradores podr谩 ser consultada en el sitio web: www.grupohelm.com
2.4. Comit茅s de Apoyo.
Los siguientes son Comit茅s de apoyo a la gesti贸n de los administradores y hacen parte del sistema de control interno de la Fiduciaria:
Comit茅 de Inversiones - Mesa de Dinero Comit茅 de Inversiones de Carteras Colectivas Comit茅 de Riesgos Helm Fiduciaria S.A. (antes comit茅 de gerentes – comit茅 de
riesgos) Comit茅 de Fideicomisos Comit茅 de Riesgos Financieros del Grupo Comit茅 de Cartera Comit茅 de Auditoria Comit茅 de Oficiales de Cumplimiento Comit茅 Central de Cr茅dito
2.4.1. Comit茅 de Inversiones – Mesa de Dinero.
Finalidad.
El Comit茅 de Inversiones tiene como finalidad reunirse semanalmente con el prop贸sito de realizar un seguimiento permanente al mercado evaluando la situaci贸n de los diferentes emisores en cuanto a sus tasas de captaci贸n y negociaci贸n en el mercado primario y secundario, la oferta de nuevos t铆tulos, las fluctuaciones en las tasas de inter茅s a diferentes plazos y en general el movimiento de las variables macroecon贸micas en el corto plazo.
Composici贸n.
El Comit茅 de Inversiones lo constituir谩 el Presidente, Vicepresidente de Inversiones y Funcionarios Mesa de Dinero.
Funciones.
• Definir los objetivos comerciales, de productos y rentabilidades, para los portafolios administrados.
• Analizar los informes de VAR y Sensibilidad de los portafolios suministrados por el 谩rea de Riesgos.
• Establecer las estrategias generales de inversi贸n.
2.4.2. Comit茅 de Inversiones – Carteras Colectivas.
Finalidad.
El Comit茅 de Inversiones es responsable del an谩lisis de las inversiones y de los emisores, as铆 como del an谩lisis y propuesta de definici贸n de los cupos de inversi贸n y las pol铆ticas para adquisici贸n y liquidaci贸n de inversiones de las carteras colectivas administradas. Se reunir谩 m铆nimo una vez al mes. Los miembros de este comit茅 se considerar谩n administradores de conformidad con lo establecido en el art铆culo 22 de la Ley 222 de 1995 o cualquier otra norma que lo modifique, sustituya o derogue.
El Comit茅 de Inversiones ser谩 el mismo para todas las Carteras Colectivas administradas por la Fiduciaria, salvo que en el reglamento de la respectiva Cartera se especifique lo contrario.
Composici贸n.
El Comit茅 de Inversiones estar谩 compuesto por tres (3) miembros as铆:
• El Presidente de la sociedad fiduciaria. El Presidente podr谩 ser reemplazado en sus faltas temporales o absolutas por cualquiera de sus suplentes.
• El Vicepresidente de Inversiones de la sociedad fiduciaria.
• El Gerente de Posici贸n Propia de la sociedad fiduciaria.
Cuando se considere necesario, el Comit茅 de Inversiones podr谩 citar a m谩s personas de la Fiduciaria, quienes tendr谩n voz pero no voto.
Funciones.
• Evaluar la composici贸n del portafolio y definir la estrategia de inversi贸n y los l铆mites en los recursos a administrar.
• Analizar las fluctuaciones en las tasas de inter茅s y en general el movimiento de las variables macroecon贸micas.
• Realizar un seguimiento permanente al mercado evaluando la situaci贸n de los diferentes emisores en cuanto a sus tasas de captaci贸n y negociaci贸n en el mercado primario y secundario y la oferta de nuevos t铆tulos.
• Analizar los informes de VAR y Sensibilidad de las Carteras Colectivas suministrados por el 谩rea de Riesgos de la sociedad fiduciaria.
• De conformidad con lo establecido en los reglamentos de las carteras colectivas, analizar el porcentaje de liquidez de las mismas y definir su monto y composici贸n, en todo caso, atendiendo los limites establecidos en los reglamentos respectivos.
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